เกี่ยวกับเรา
เราคือ สำนักงานบัญชีที่เปิดให้บริการตั้งแต่ปี 2556 ด้วยทีมงานที่ชำนาญและมีประสบการณ์ รับยื่นจดทะเบียนบริษัท, หจก. มากกว่า 5,000 กิจการ และรับยื่นจดทะเบียนเลิกบริษัทมากกว่า 700 กิจการ
ระวัง! จดทะเบียนเลิกแล้วไม่ชำระบัญชี = บริษัทไม่เคยหายไป
นิติบุคคลจะยังถูกฟ้องร้องได้ มีค่าปรับสะสมจาก DBD ทุก 3 เดือน และสรรพากรตรวจสอบย้อนหลังได้ตลอดเวลาหากปิดไม่สมบูรณ์
- ประชุมผู้ถือหุ้น (มติพิเศษ 3/4)
- ลงประกาศหนังสือพิมพ์เชิญประชุม
- จดทะเบียนเลิกที่ DBD ใน 14 วัน
- รวบรวมทรัพย์สินและจำหน่ายออก
- เคลียร์หนี้ภาษี/พนักงาน/เจ้าหนี้
- ยื่นรายงาน ลช.3 ต่อ DBD ทุก 3 เดือน
- ประชุมอนุมัติรายงานชำระบัญชี
- จดเสร็จการชำระบัญชีที่ DBD
- สิ้นสภาพนิติบุคคลโดยสมบูรณ์
คู่มือการเลิกกิจการที่เข้าใจง่าย
รวบรวมขั้นตอนสำคัญที่คุณต้องรู้ในการปิดบริษัท
ระยะที่ 1: การจดทะเบียนเลิก (Dissolution Phase)
ช่วงเวลา: นับตั้งแต่ตัดสินใจเลิก จนถึงวันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียน
1. ด้านกฎหมาย (กรมพัฒนาธุรกิจการค้า - DBD)
ขั้นตอนกฎหมายต้องเป๊ะตามไทม์ไลน์ ไม่อย่างนั้นการจดทะเบียนจะเป็นโมฆะหรือมีค่าปรับ
- จัดประชุมผู้ถือหุ้น:
- ต้องลงประกาศหนังสือพิมพ์เชิญประชุมล่วงหน้า (ตามข้อบังคับบริษัท ส่วนใหญ่ 7 หรือ 14 วัน)
- ต้องส่งจดหมายลงทะเบียนเชิญประชุมผู้ถือหุ้นทุกคน
- วาระสำคัญ: 1. มีมติพิเศษให้เลิกบริษัท (คะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3/4) 2. แต่งตั้ง “ผู้ชำระบัญชี” (Liquidator) และกำหนดค่าตอบแทน 3. กำหนดชื่อผู้สอบบัญชี (Auditor) สำหรับงวดวันเลิก
- จดทะเบียนเลิก: ผู้ชำระบัญชีต้องไปจดทะเบียนที่ DBD ภายใน 14 วัน นับจากวันประชุมเลิก
- ประกาศโฆษณา & แจ้งเจ้าหนี้:
- ลงประกาศเลิกในหนังสือพิมพ์ท้องถิ่น
- ส่งจดหมายลงทะเบียนตอบรับแจ้งเจ้าหนี้ ทุกราย ให้มายื่นขอรับชำระหนี้ (ต้องทำภายใน 14 วันนับจากวันจดเลิก)
2. ด้านบัญชี (Accounting)
- ตัดยอด (Cut-off): หยุดบันทึกรายการค้าปกติ ณ วันที่จดทะเบียนเลิก
- จัดทำงบการเงิน “ณ วันเลิกกิจการ”:
- ต้องแสดงสินทรัพย์และหนี้สินตามความเป็นจริง
- จุดสำคัญ: สินทรัพย์ต้องตีราคาเป็นมูลค่าที่คาดว่าจะได้รับคืน (Realizable Value) หรือราคายุติธรรม ไม่ใช่ราคาทุนสุทธิเดิม เพื่อให้ผู้ชำระบัญชีรู้มูลค่าจริงที่จะนำไปขายใช้หนี้
- การตรวจสอบ: ส่งงบนี้ให้ผู้สอบบัญชี (CPA) ตรวจสอบและรับรอง
3. ด้านภาษี (กรมสรรพากร)
- คืนใบทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม (ภ.พ.20): ต้องแจ้งคืน ณ สรรพากรพื้นที่ ภายใน 15 วัน นับจากวันจดเลิก (ใช้แบบ ภ.พ.09)
- ยื่นแบบ ภ.ง.ด.50 (งวดวันเลิก):
- ต้องยื่นภายใน 150 วัน นับจากวันจดเลิก
- ระวัง: ต้องนำกำไร/ขาดทุนสุทธิ จนถึงวันเลิกมาคำนวณภาษี
- ความรับผิดเรื่องสินค้าคงเหลือ (Stock) และทรัพย์สิน:
- ณ วันเลิก หากมีสินค้าหรือทรัพย์สินเหลืออยู่ กฎหมายภาษีถือว่า “ขายออกไปแล้ว” (Deemed Sale) ณ วันเลิก
- ต้องนำมูลค่าตลาดของของที่เหลือ มารวมเป็นยอดขายในรายงานภาษีขายของเดือนที่จดเลิก และนำส่ง VAT
สนใจสอบถามเพิ่มเติม
ระยะที่ 2: การชำระบัญชี (Liquidation Phase)
ช่วงเวลา: เป็นช่วงที่ยาวนานที่สุด (อาจใช้เวลา 6 เดือน – 3 ปี ขึ้นอยู่กับการเคลียร์ภาษี)
1.หน้าที่ผู้ชำระบัญชี (Legal Duties)
- รวบรวมทรัพย์สิน: ตามเก็บเงินจากลูกหนี้, ขายทรัพย์สิน, ขายรถ, ขายเครื่องจักร เปลี่ยนทุกอย่างให้เป็น “เงินสด”
- ชำระหนี้: ต้องจ่ายตามลำดับศักดิ์ (สำคัญมาก ห้ามลัดคิว):
- ค่าใช้จ่ายในการชำระบัญชี (ค่าทนาย, ค่าธรรมเนียม, ค่าสอบบัญชี)
- หนี้ภาษีอากรและค่าจ้างพนักงาน (บุริมสิทธิ)
- เจ้าหนี้มีหลักประกัน
- เจ้าหนี้การค้าทั่วไป
- รายงานความคืบหน้า (ลช.3): ต้องทำรายงานยื่น DBD ทุก 3 เดือน
- ประชุมประจำปี: หากชำระบัญชีไม่เสร็จเกิน 1 ปี ต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรายงานความเป็นไป
2. ด้านบัญชี (Accounting)
- บันทึกบัญชีแบบเกณฑ์เงินสด (Cash Basis): ส่วนใหญ่จะบันทึกเมื่อรับเงินจริง หรือจ่ายเงินจริง
- บันทึกผลกำไร/ขาดทุนจากการจำหน่ายสินทรัพย์: เช่น ขายรถได้กำไร หรือขายขาดทุน
- บันทึกค่าใช้จ่ายในการชำระบัญชี: ค่าทำบัญชี, ค่าสอบบัญชี, ค่าปรับต่างๆ
3. ด้านภาษี (Tax Audit & Compliance)
- ยื่นแบบ ภ.พ.30 (VAT): ต้องยื่นทุกเดือนต่อเนื่อง (แม้ยอดขายเป็น 0 ก็ต้องยื่น) ห้ามหยุดจนกว่าจะได้รับจดหมายอนุมัติขีดชื่อออกจากระบบ VAT
- การยื่นงบการเงินประจำปี: หากรอบบัญชีตัด (เช่น 31 ธ.ค.) แต่ยังชำระบัญชีไม่เสร็จ ต้องยื่น ภ.ง.ด.50 ของปีนั้นๆ ด้วย
- รับการตรวจสอบไต่สวน (Tax Audit): เจ้าหน้าที่สรรพากรจะเชิญผู้ชำระบัญชีไปพบ เพื่อตรวจสอบว่าบริษัทมีหนี้ภาษีค้างหรือไม่ (ตรวจละเอียดมาก เช่น สต็อกหายไปไหน, ทรัพย์สินขายราคาต่ำไปหรือไม่, บันทึกรายได้ครบไหม)
- นี่คือขั้นตอนที่ยากที่สุดและทำให้ปิดบริษัทไม่ได้สักที
ระยะที่ 3: การจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี (Completion Phase)
ช่วงเวลา: เกิดขึ้นหลังจากสรรพากรไฟเขียว และจ่ายหนี้สินครบหมดแล้ว
1.ด้านกฎหมาย (Final Step)
- ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งสุดท้าย: เพื่ออนุมัติ “รายงานการชำระบัญชี” (แสดงที่มาที่ไปของเงินทั้งหมด)
- แบ่งคืนทุน: หากจ่ายหนี้เจ้าหนี้ครบ 100% แล้วมีเงินเหลือ ให้เฉลี่ยคืนผู้ถือหุ้นตามสัดส่วน
- จดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี: ผู้ชำระบัญชีต้องไปจดที่ DBD ภายใน 14 วัน นับจากวันประชุมครั้งสุดท้าย
- เก็บรักษาเอกสาร: กฎหมายกำหนดให้เก็บสมุดบัญชีและเอกสารประกอบไว้ 10 ปี ที่สถานที่ประกอบการหรือสถานที่เก็บที่แจ้งไว้
2. ด้านบัญชี (Closing)
- ปิดบัญชีสมบูรณ์: ยอดสินทรัพย์เป็น 0, หนี้สินเป็น 0, ทุนเป็น 0 (เพราะคืนหมดแล้ว)
- ส่งมอบบัญชี: ส่งมอบเอกสารทางบัญชีทั้งหมดให้ผู้ชำระบัญชีเก็บรักษา
3. ด้านภาษี (Final Tax)
- ยื่นแบบ ภ.ง.ด.50 (งวดชำระบัญชี): สำหรับช่วงเวลาตั้งแต่วันเริ่มรอบบัญชีใหม่ จนถึงวันจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี
- ขอคืนภาษี (ถ้ามี): หากมีภาษีถูกหัก ณ ที่จ่าย (WHT) ที่ขอคืนได้ ให้ดำเนินการขอคืนในขั้นตอนนี้ (แต่ส่วนใหญ่มักสละสิทธิ์เพื่อจบเรื่องเร็ว)
สนใจสอบถามเพิ่มเติม
การชำระบัญชี (Liquidation)
คือ กระบวนการจัดการสะสางทรัพย์สินและหนี้สินของนิติบุคคล (บริษัทหรือห้างหุ้นส่วน) หลังจากที่ได้จดทะเบียนเลิกกิจการแล้ว เพื่อนำเงินที่ได้มาจ่ายคืนให้แก่เจ้าหนี้และแบ่งส่วนที่เหลือคืนให้แก่ผู้ถือหุ้นหรือหุ้นส่วน
ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ การชำระบัญชีมีวัตถุประสงค์หลักเพื่อให้ความเป็นธรรมกับทุกฝ่าย และเพื่อให้สถานะความเป็นนิติบุคคลสิ้นสุดลงอย่างสมบูรณ์
หน้าที่หลักของ "ผู้ชำระบัญชี"
เมื่อมีการเลิกกิจการ จะต้องมีการแต่งตั้ง “ผู้ชำระบัญชี” (ซึ่งมักจะเป็นกรรมการบริษัทเดิมหรือบุคคลที่ที่ประชุมแต่งตั้ง) มาทำหน้าที่ดังนี้:
- สะสางงานที่ค้างอยู่: จัดการโครงการหรือสัญญาที่ยังดำเนินการไม่เสร็จให้เรียบร้อย
- รวบรวมทรัพย์สิน: สำรวจว่าบริษัทมีทรัพย์สินอะไรบ้าง (เงินสด, ที่ดิน, สินค้าคงเหลือ) และนำออกขายทอดตลาดเพื่อเปลี่ยนเป็นเงินสด
- เรียกเก็บหนี้: ติดตามทวงถามหนี้จากลูกหนี้ของบริษัทให้ครบถ้วน
- ชำระหนี้สิน: นำเงินที่รวบรวมได้ไปชำระให้แก่เจ้าหนี้ของบริษัท
- คืนเงินทุน: หากชำระหนี้ครบแล้วมีเงินเหลือ ให้นำมาคืนทุนและแบ่งกำไรให้ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วน
ทำไมต้องมีการชำระบัญชี?
หรือค้างคาอยู่ในขั้นตอนการชำระบัญชี ส่งผลกระทบที่สำคัญทั้งในแง่กฎหมาย ภาษี และความรับผิดชอบส่วนบุคคลของผู้ชำระบัญชี ดังนี้
1. สถานะทางกฎหมาย: นิติบุคคลยังไม่สิ้นสภาพ
การจดทะเบียนเลิกเป็นเพียงการแจ้งว่า “หยุดประกอบกิจการ” แต่ตราบใดที่ยังไม่ได้จดทะเบียน “เสร็จการชำระบัญชี” บริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนั้นยังคงมีสภาพเป็นนิติบุคคลอยู่ตามกฎหมาย เพื่อวัตถุประสงค์ในการชำระบัญชี (เช่น การรวบรวมทรัพย์สินและชำระหนี้)
- ผลกระทบ: บริษัทยังสามารถถูกฟ้องร้องได้ และทรัพย์สินของบริษัทยังไม่สามารถโอนมาเป็นของส่วนตัวได้โดยสมบูรณ์จนกว่าจะชำระหนี้และแบ่งคืนทุนเสร็จสิ้น
2. ความรับผิดชอบและค่าปรับ (กรมพัฒนาธุรกิจการค้า)
ผู้ชำระบัญชีมีหน้าที่ตามกฎหมายที่ต้องปฏิบัติ หากละเลยจะมีโทษปรับสะสม ดังนี้:
- การยื่นรายงานการชำระบัญชี (แบบ ลช.3): ต้องยื่นทุกๆ 3 เดือน เพื่อรายงานความคืบหน้า หากไม่ยื่นจะมีโทษปรับตามอัตราที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้ากำหนด
- การวางทรัพย์สินและบัญชี: หากการชำระบัญชีไม่เสร็จสิ้นภายใน 1 ปี ผู้ชำระบัญชีต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรายงานเหตุผลที่ล่าช้า
- โทษปรับทางอาญา: การไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ของผู้ชำระบัญชีตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มีโทษปรับทางอาญาต่อตัวผู้ชำระบัญชีเอง
3. ภาระภาษีที่ยังไม่จบ (กรมสรรพากร)
นี่คือส่วนที่มักสร้างปัญหามากที่สุดหากปล่อยทิ้งไว้:
- ภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT): หากจด VAT ไว้แล้วแจ้งเลิกแต่ไม่ชำระบัญชีให้จบ ภาระการยื่นแบบ ภ.พ.30 (แม้จะมียอดเป็น 0) ยังคงต้องทำต่อไปจนกว่าจะได้รับหนังสือแจ้งขีดชื่อ หากหยุดยื่นจะเกิดค่าปรับรายเดือนและเงินเพิ่ม
- การตรวจสอบภาษี: กรมสรรพากรอาจระงับการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี หากตรวจพบว่าบริษัทยังมีภาระภาษีค้างชำระ หรือยังไม่ได้คืนใบทะเบียน ภ.พ.20
- การประเมินภาษีย้อนหลัง: การไม่ชำระบัญชีให้เสร็จทำให้ “อายุความ” ในการตรวจสอบบางอย่างไม่เริ่มนับถอยหลังอย่างที่ควรจะเป็น
4. ความรับผิดส่วนตัวของผู้ชำระบัญชี (Liquidator’s Liability)
หากผู้ชำระบัญชีปล่อยปละละเลย หรือบริหารจัดการทรัพย์สินผิดพลาดในช่วงที่ยังชำระบัญชีไม่เสร็จ:
- ต้องรับผิดชอบต่อเจ้าหนี้หากมีการโยกย้ายทรัพย์สินออกไปโดยที่ยังไม่ได้ชำระหนี้ให้ครบถ้วน
- อาจถูกฟ้องร้องจากผู้ถือหุ้นรายอื่นหากทำให้บริษัทเสียประโยชน์
คำถามที่พบบ่อย (FAQs)
ระวัง! จดทะเบียนเลิกแล้วไม่ชำระบัญชี = บริษัทไม่เคยหายไป
นิติบุคคลจะยังถูกฟ้องร้องได้ มีค่าปรับสะสมจาก DBD ทุก 3 เดือน และสรรพากรตรวจสอบย้อนหลังได้ตลอดเวลาหากปิดไม่สมบูรณ์
สนใจสอบถามเพิ่มเติม