หุ้นส่วนผู้จัดการของห้างหุ้นส่วนเสียชีวิต จะเลิกห้างได้ไหม ทายาทรับผิดชอบหนี้ไหม ขั้นตอนทำอย่างไร

 

สรุปสั้น 5 ข้อ

– ห้างหุ้นส่วนสามัญจดทะเบียนจะเลิกโดยอัตโนมัติเมื่อหุ้นส่วนคนใดคนหนึ่งเสียชีวิต เว้นแต่สัญญาหุ้นส่วนกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น ตาม ปพพ. มาตรา 1055 (3)

– ห้างหุ้นส่วนจำกัดไม่เลิกโดยอัตโนมัติเมื่อหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดเสียชีวิต แต่หุ้นส่วนที่เหลือต้องดำเนินการแต่งตั้งผู้จัดการใหม่

– ทายาทรับมรดกส่วนในห้างหุ้นส่วน แต่ไม่ต้องรับผิดชอบหนี้สินของห้างเกินกว่ามรดกที่รับมา

– กระบวนการชำระบัญชีห้างหุ้นส่วนต้องดำเนินการที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าเช่นเดียวกับบริษัทจำกัด

 

ห้างหุ้นส่วนสามัญ vs ห้างหุ้นส่วนจำกัด — ต่างกันอย่างไรเมื่อหุ้นส่วนตาย

ก่อนเข้าใจผลทางกฎหมาย ต้องแยกแยะประเภทห้างหุ้นส่วนก่อน เพราะมีผลทางกฎหมายที่แตกต่างกันอย่างมีนัยสำคัญ

ประเด็น	ห้างหุ้นส่วนสามัญจดทะเบียน	ห้างหุ้นส่วนจำกัด
เมื่อหุ้นส่วนคนใดตาย	เลิกโดยอัตโนมัติตาม ม.1055(3)	ไม่เลิกโดยอัตโนมัติ
ความรับผิดของหุ้นส่วน	ไม่จำกัด รับผิดส่วนตัว	หุ้นส่วนไม่จำกัด: ไม่จำกัด / หุ้นส่วนจำกัด: จำกัดตามที่ลงทุน
ทายาทรับมรดก	รับส่วนได้ส่วนเสียในห้าง	รับส่วนได้ส่วนเสียในห้าง
ทายาทรับผิดหนี้	จำกัดเฉพาะมรดกที่รับมา	จำกัดเฉพาะมรดกที่รับมา

 

มาตรา 1055 (3) ปพพ. — ข้อยกเว้นที่สำคัญที่ต้องรู้

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1055 บัญญัติว่า ห้างหุ้นส่วนย่อมเลิกกันด้วยเหตุหลายประการ รวมถึงกรณีที่หุ้นส่วนคนหนึ่งตาย หรือล้มละลาย หรือตกเป็นผู้ไร้ความสามารถ

อย่างไรก็ตาม มาตราเดียวกันนี้มีข้อยกเว้นสำคัญว่า ถ้าในสัญญาหุ้นส่วนระบุให้ห้างหุ้นส่วนดำเนินต่อไปได้ระหว่างหุ้นส่วนที่เหลือ หรือระหว่างหุ้นส่วนที่เหลือกับทายาทของผู้ตาย ห้างก็จะไม่เลิก ดังนั้น การมีสัญญาหุ้นส่วนที่เขียนไว้อย่างรอบคอบจึงสำคัญมากสำหรับการวางแผนล่วงหน้า

ทายาทรับผิดชอบหนี้ห้างหุ้นส่วนของผู้ตายได้ถึงระดับไหน

นี่คือคำถามที่ทายาทมักกังวลมากที่สุด กฎหมายกำหนดให้ทายาทรับผิดชอบหนี้สินของผู้ตายไม่เกินกว่าทรัพย์มรดกที่ตนได้รับ ตาม ปพพ. มาตรา 1601 ซึ่งหมายความว่าทายาทไม่ต้องเอาทรัพย์สินส่วนตัวของตัวเองมาชำระหนี้ของผู้ตาย

แต่ต้องระวังในกรณีที่ทายาทเคยร่วมค้ำประกันหนี้ห้างด้วยตัวเองมาก่อน ในกรณีนั้น ความรับผิดในฐานะผู้ค้ำประกันแยกต่างหากจากความรับผิดในฐานะทายาท และอาจต้องชำระหนี้นั้นด้วยทรัพย์สินส่วนตัวตามสัญญาค้ำประกัน

ขั้นตอนปฏิบัติเมื่อหุ้นส่วนผู้จัดการเสียชีวิต

เมื่อหุ้นส่วนผู้จัดการเสียชีวิต ให้ดำเนินการตามขั้นตอนดังต่อไปนี้

ขั้นที่ 1 รวบรวมเอกสารการเสียชีวิต ได้แก่ ใบมรณบัตรและหนังสือรับรองการตาย ขั้นที่ 2 ตรวจสอบสัญญาหุ้นส่วนว่ามีข้อกำหนดให้ห้างดำเนินต่อได้หรือไม่ ขั้นที่ 3 หากห้างเลิกโดยอัตโนมัติ ให้หุ้นส่วนที่เหลือประชุมเพื่อแต่งตั้งผู้ชำระบัญชี ขั้นที่ 4 จดทะเบียนเลิกห้างและผู้ชำระบัญชีที่ DBD ภายใน 14 วัน ขั้นที่ 5 ประกาศในหนังสือพิมพ์และแจ้งเจ้าหนี้ทุกราย ขั้นที่ 6 ชำระบัญชี รวบรวมทรัพย์สิน ชำระหนี้ แบ่งส่วนที่เหลือให้หุ้นส่วนและทายาท ขั้นที่ 7 จดทะเบียนเสร็จชำระบัญชีที่ DBD

กรณีพิเศษ: หุ้นส่วนเสียชีวิตในห้างหุ้นส่วนจำกัด

สำหรับห้างหุ้นส่วนจำกัด กฎหมายแยกหุ้นส่วนออกเป็น 2 ประเภท ได้แก่ หุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด และหุ้นส่วนจำกัดความรับผิด ผลทางกฎหมายเมื่อแต่ละประเภทเสียชีวิตจะต่างกัน

เมื่อหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดเสียชีวิต ห้างหุ้นส่วนจำกัดจะเลิกโดยอัตโนมัติหากสัญญาหุ้นส่วนไม่ได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น เนื่องจากห้างหุ้นส่วนจำกัดต้องมีหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดอย่างน้อย 1 คน ในขณะที่เมื่อหุ้นส่วนจำกัดความรับผิดเสียชีวิต ห้างไม่เลิกโดยอัตโนมัติ และทายาทสามารถรับมรดกส่วนได้ส่วนเสียในห้างแทนได้ โดยยังคงมีความรับผิดจำกัดเช่นเดิม

⚠ ⚠️ ข้อควรระวัง: อย่าเดินหน้าทำธุรกรรมในนามห้างที่เลิกโดยอัตโนมัติแล้ว

หากห้างเลิกโดยอัตโนมัติตาม ม.1055(3) แล้ว การทำธุรกรรมใดๆ ในนามห้างต่อไปโดยไม่จดทะเบียนเลิกอาจมีผลทางกฎหมายที่ซับซ้อน

หุ้นส่วนที่เหลือยังคงต้องรับผิดส่วนตัวในหนี้สินของห้างที่เกิดขึ้นก่อนเลิก แม้ห้างจะเลิกไปแล้วก็ตาม ตราบเท่าที่ยังอยู่ในระหว่างชำระบัญชี

การไม่จดทะเบียนเลิกภายในกำหนดมีโทษปรับไม่เกิน 20,000 บาท และหุ้นส่วนทุกคนต้องร่วมรับผิด

 

📋 กรณีศึกษา: หุ้นส่วนผู้จัดการร้านค้าเสียชีวิต ห้างมีหนี้สินค้างชำระ

ห้างหุ้นส่วนสามัญจดทะเบียน ‘สยามค้าวัสดุ’ มีหุ้นส่วน 2 คน คือคุณ ก. (ผู้จัดการ) และคุณ ข. คุณ ก. เสียชีวิตกะทันหัน ห้างมีหนี้กับซัพพลายเออร์ 2 ล้านบาทและทรัพย์สิน 3 ล้านบาท

เมื่อคุณ ก. เสียชีวิต ห้างเลิกโดยอัตโนมัติตาม ม.1055(3) เพราะสัญญาหุ้นส่วนไม่ได้กำหนดข้อยกเว้นไว้

คุณ ข. ในฐานะหุ้นส่วนที่เหลือได้รับแต่งตั้งเป็นผู้ชำระบัญชีโดยที่ประชุมทายาทและหุ้นส่วน

ทายาทของคุณ ก. รับมรดกส่วนได้ส่วนเสีย 50% ของห้าง หลังหักหนี้ทั้งหมดแล้ว มรดกสุทธิที่ทายาทได้รับอยู่ที่ 500,000 บาท และทายาทไม่ต้องรับผิดหนี้เกินกว่านี้

 

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

Q: ห้างหุ้นส่วนที่ไม่จดทะเบียน เมื่อหุ้นส่วนตาย มีกฎเหมือนกันไหม?

A: ห้างหุ้นส่วนสามัญที่ไม่ได้จดทะเบียนก็ใช้กฎเดียวกันคือเลิกโดยอัตโนมัติเมื่อหุ้นส่วนตาย ตาม ม.1055(3) แต่การจัดการง่ายกว่าเพราะไม่มีพันธะกับ DBD มากนัก

Q: ถ้าสัญญาหุ้นส่วนอนุญาตให้ห้างดำเนินต่อ ต้องทำอะไรบ้าง?

A: ต้องแจ้งการเปลี่ยนแปลงหุ้นส่วนที่ DBD ภายใน 14 วัน พร้อมเอกสารใบมรณบัตรและหลักฐานการรับมรดกของทายาท

Q: ทายาทไม่ต้องการรับมรดกส่วนในห้าง ปฏิเสธได้ไหม?

A: ได้ ทายาทสามารถสละมรดกได้ภายใน 3 เดือน แต่ต้องทำเป็นลายลักษณ์อักษรต่อหน้าพนักงานเจ้าหน้าที่หรือศาล การสละมรดกมีผลย้อนหลังเสมือนไม่เคยรับมรดก

Q: เจ้าหนี้ของห้างจะฟ้องทายาทของหุ้นส่วนที่ตายได้ไหม?

A: ได้ แต่ทายาทรับผิดไม่เกินมรดกที่ได้รับ หากทายาทยังไม่ได้รับมรดกจริง เจ้าหนี้ต้องรอให้กระบวนการมรดกเสร็จก่อน

Q: ห้างมีพนักงาน ต้องจ่ายค่าชดเชยอย่างไรเมื่อเลิก?

A: ต้องจ่ายค่าชดเชยตามกฎหมายคุ้มครองแรงงาน ซึ่งคำนวณจากอายุงาน เป็นหนี้สินของห้างที่ผู้ชำระบัญชีต้องชำระก่อนคืนทุนให้หุ้นส่วน

Q: จดทะเบียนเลิกห้างที่ DBD ต้องเตรียมเอกสารอะไรบ้าง?

A: เอกสารหลัก ได้แก่ แบบ หส.6 (คำขอจดทะเบียนเลิกห้าง) รายงานการประชุมหุ้นส่วน ใบมรณบัตรของหุ้นส่วนที่เสียชีวิต บัตรประชาชนของหุ้นส่วนที่เหลือและผู้ชำระบัญชี

 

แหล่งอ้างอิงกฎหมาย

– ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1055 — เหตุเลิกห้างหุ้นส่วน

– ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1601 — ความรับผิดของทายาท

– ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1080-1086 — ห้างหุ้นส่วนจำกัด

– กรมพัฒนาธุรกิจการค้า: dbd.go.th — แบบฟอร์ม หส.6 การจดทะเบียนเลิกห้าง